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据统计，针对上市公司各种违法违规行为，今年以来证监会及各地证监局已累计开出罚单愈百张，对上市公司及责任人员的罚没金额近8000万元。值得注意的是，上市公司信披违法违规占比超八成，居各类违法违规行为的首位。个人以为，这为注册制的顺利实施敲响警钟。

从披露出来的信息看，今年以来上市公司信披违规包括财务数据造假、未履行信披义务、定期报告披露超期限、重大事项信息披露不及时或违规、财务信息披露存在重大错误、业绩预测不准确等。客观上讲，这些信披违规行为在日常监管中较为常见，也是信披违规成为上市公司各类违法违规行为“重灾区”的根本原因。

根据《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司信息披露须遵循“及时、真实、准确、完整”的要求。如果没有做到上述任何一点，都有可能涉嫌违法。事实上，像诸如财务数据造假、未履行信披义务、定期报告披露超期限等违法违规行为，个中都存在没有满足上述要求的问题。

信披监管一直是资本市场“老大难”的问题，此前，由于违规成本低，市场上出现信披违规的现象较为普遍。但是，在新证券法实施后，特别是在信披违规成本大幅提高的背景下，仍然有众多上市公司在信披违规问题上“前赴后继”，个人以为是值得商榷的。

必须指出的是，即使是在目前，对于信披违规的监管，仍然存在违规成本低的短板。比如今年以来监管部门对于信披违规的处罚，虽然不乏采取立案调查的监管措施，但像警告、罚款责令改正、警示、记入诚信档案、监管谈话、要求报送专门报告、提交合规检查报告等监管措施则占据绝对的比例，如此处罚无异于隔靴搔痒。

目前我国资本市场已全面步入注册制时代，注册制的核心在于发行人的信息披露。这既是注册制的重中之重，也是注册制的焦点所在。如何让一个完全“透明”的发行人呈现在市场面前，如何让发行人在履行信息披露义务时不存在应披露而未披露的信息，显然是注册制必须重视的问题。而基于新版证券法实施后，上市公司信披违法违规行为仍然呈现高发的态势，对于注册制的实施，对于市场监管，显然又提出了新的问题。

注册制率先在科创板开启试点，但目前科创板已发现两起欺诈发行的案例，其主角分别为泽达易盛、紫晶存储。这两家上市公司均存在上市前后虚增营收与虚增利润的问题，欺诈发行的违法违规行为已经被坐实。两家公司欺诈发行能够成行，显然与当初招股书存在应披露而披露的信息有关。

多年以来，上市公司信披违规呈高发态势，个人以为这一格局必须得到改变。否则，既不利于注册制的实行，不利于保护投资者的利益，也不利于资本市场的健康发展与长治久安。

个人以为，对于今年以来信披违规案例居首的现象，监管部门有必要引起足够的重视，并采取针对性的举措进行应对，特别是对于注册制而言更是如此。

一方面，建议建立注册制下拟上市企业的“黑名单”制度。对于拟在沪深交易所、北交所上市的企业，信披存在重大问题的，应记入“黑名单”中，且在五年内不受理其IPO申请材料。另一方面，对于涉及违规甚至违法行为的，实行“申报则担责”的原则，并对相关发行人、中介机构、责任人员等进行严惩。如此，才能为注册制的实施起到保驾护航的作用。