上海海得控制系统股份有限公司

         关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》

    第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明

(相关资料图)

    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付

现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”）的 75%股权，

同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本

次交易”）。

    公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：

    一、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重

组

    本次重组标的资产的交易作价为 127,830.00 万元，根据上市公司、标的公司 2022

年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

                                                               单位：万元

            标的公司                      上市公司

    项目     （2022 年末/    本次交易对价       （2022 年末/    选取指标         指标占比

资产总额       163,608.12   127,830.00   312,957.92   163,608.12   52.28%

归母净资产       65,690.74   127,830.00   128,830.62   127,830.00   99.22%

营业收入       232,570.89       --       270,564.43   232,570.89   85.96%

    根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易购买资产的资产总额

超过上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的 50%；购买资产成交金额（归属于母

公司所有者权益与成交金额孰高）超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司

所有者权益的 50%，且超过 5,000 万元；购买资产营业收入超过上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，

本次交易构成重大资产重组。

    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人为许泓、郭孟榕，本次

交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为许泓、郭孟榕，因此，本次交易不会

导致上市公司控股股东、实际控制人变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第

十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

 特此说明。

                      上海海得控制系统股份有限公司董事会

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